网贷备案首次厘清五大关键问题：涉及债权转让等

　来源：界面新闻 苗艺伟

　　12月8日，P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》的同时，整治办还同时附上了一份《关于整改验收过程中部分具体问题的解释说明》（下称《说明》）。

　　在《说明》中，监管首次厘定了六个有关网贷的关键问题，主要针对债权转让、风险备付金、资金存管、机构分立、线下经营、业务规模控制等关键性问题作出进一步的解释说明。

　　关键问题一：债权转让

　　债权转让是监管首次厘清的债权转让行为的红线，也是对网贷平台备案影响广泛的关键问题。《说明》中，监管仅认定，在网贷平台中，为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规的债券转让行为。

　　《说明》明确以下四种债权转让行为均为违规：1、对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为则应该认定为违规；2、对于由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的“超级放款人”模式的债权转让，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或问接归集出借人资金等行为，应当认定为违规；3、以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规； 4、各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款，这意味着类似于红岭创投平台的“净值标”模式并不符合标准。

　　关键问题二：风险备付金

　　《说明》认为，市场上部分机构出于解决信用风险的考虑，提取了部分风险备付金，相当于网贷平台变相为借款人信用背书，成为实际上的信用中介，而这一经营模式与网贷机构的信息中介定位不符。因此，进一步指出，应当禁止辖内机构继续提取、新增风险备付金，对于已经提取的风险备付金，应当步消化，压缩风险备付金规模，同时严格禁止网贷机构以风险备付金进行宣传。

　　然而，《说明》指出各地应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等他方式对出借人进行保障。而由保险公司提供的信用保证保险的增信方式却未被提及。

　　近期，业内排名前三的网贷平台人人贷发布公告称，从2017年11月30日起，人人贷平台的用户利益保障机制取消，不再计提和支付保证金。12月14日，纽交所上市的拍拍贷也称将于明年停止“投资者保护基金”的运营。

　　关键问题三：资金存管

　　《说明》指出，网贷专项整治领导小组办公室委托中国互联网金融协会开展网贷资金存管业务测评，测评工作将按照“标准统一、质量优先、客观公正、实事求是”的原则，严格依据《网络借贷资金存管指引》有序开展。网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。

　　但该文件却并未明确提及“存管银行属地化”的要求。今年7月中旬，北上深三地金融办分别发布了《网贷备案登记管理征求意见稿》，上海、深圳两地要求“属地化存管”的备案方法，北京要求注册地在北京的网贷平台只需要选择与符合条件、本市监管部门认可的银行业金融机构达成资金存管安排即可，未对第三方存管银行的地域性加以限制。因此，该文件与地方性政策仍有待统一意见。

　　据网贷之家统计，截至2017年12月4日，663家正常运营平台与银行完成直接存管系统对接并上线（含上线存管系统但未发存管标的平台），占P2P网贷行业正常运营平台总数量的33.93%，仍有近七成平台未完成存管。

　　关键问题四：业务外包及机构分立

　　《说明》指出，各地的辖内网贷机构不得将核心业务进行外包。对于将自身业务分割，将原有网贷机构分立为不同实体的情况，如果其分立出的实体，只与将其分立出的网贷机构进行业务合作的，则应当将分立后的机构视为原网贷机构的组成部分，进行一并验收管理。

　　在2016年被称为“824”的网贷新规发布后，为符合监管要求的“信息中介的定位”，网贷平台开始了一轮“平台拆分”、“集团化”升级。例如，P2P平台爱钱进升级为“凡普金科集团”，并拆分为投资端平台——爱钱进，资产端——钱站、凡普信、凡普快车、任买等。同样，P2P平台积木盒子的前母公司PINTEC集团一分为二，分别是JIMU体系和PINTEC体系。前者包括积木盒子（网络借贷）、积木时代，定位于普惠金融服务商，着重开发小微信贷的资产和风控技术；后者包括读秒（智能信贷）、璇玑（数字化资产配置），定位于智能金融领域，专注大数据处理和金融科技研发。

　　然而这些从网贷平台发展而来，再拆分出的实体公司仍然存在大量关联交易，根据《说明》，仍然有待一并验收管理。

　　关键问题五：线下业务

　　《说明》规定，对于大规模从事线下营销的网贷机构，应当消减淘汰或转型线下营销门店及人员，清理、摘除相关标示、标牌、宣传牌、宣传单等，不得再在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目。此前，2016年，在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》即”824网贷新规”也已经做出了明确的“线上化”规定。“这个规定有利于把P2P与传统的线下财富管理公司划清界限，降低网贷平台的运营成本，但也对网贷行业的线上风控能力提出了更高的要求。

　　此外，该《说明》还规定了网贷平台的业务规模、金交所合作方式、综合借款成本、信息披露、法人与分支机构备案等问题，要求压缩存量违规业务、停止与金交所合作、综合资金成本低于36%等。

　　网贷之家研究院院长于百程表示，“从整个通知看，内容比较符合行业现状，对于比如个人债权转让等合理诉求进行了保留，对网贷行业是利好，在明年整体备案之后，行业认同度将明显上升，并将迎来良性的发展。”

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